Принятие новых участников в ТОО

ПРИНЯТИЕ НОВЫХ УЧАСТНИКОВ В ТОО

Корпоративная практика

Недавно наши юристы завершили интересный проект с точки зрения корпоративного права. В ТОО было два участника, и нужно было завести еще двоих, чтобы в итоге в ТОО было 4 участника.

Обычно на практике для таких целей применяют договоры купли-продажи. Однако наши юристы посмотрели, что с точки зрения эффективности это займет больше времени и больше согласий, резолюций и утверждений. Наши юристы применили творческий подход.

Нестандартный подход

Наши юристы предложили альтернативную схему изменения состава участников. Статья 26 Закона о товариществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность принятия новых участников, но для него нужно увеличить уставный капитал. Клиент одобрил данный подход, поскольку преимущества очевидны: меньше согласий супругов, меньше договоров купли-продажи, меньше одобрений и резолюций.

Небольшие трудности

Наши юристы столкнулись с небольшими трудностями.

Государственные органы отказывались принимать документы и не поняли саму суть принятия новых участников. Они требовали договор купли-продажи. Наши юристы подготовили письменное пояснение о том, что при увеличении уставного капитала путем вступления новых участников, продажи либо иной уступки доли участия не происходит. Соответственно, договор отчуждения доли участия не может быть заключен. В пояснении юристы указали статьи Закона и само обоснование. При повторной подаче документов и после письменных аргументов, государственные органы приняли документы, и компания успешно завершила процедуру регистрации нового состава участников.

Наши рекомендации

Перед тем как менять корпоративную структуру на уровне участников, мы рекомендуем сначала провести анализ на возможные ограничения: можно или нельзя производить смену участников, какие будут последствия с точки зрения голосов, какие документы будут меняться, какие налоги могут возникнуть при отчуждении долей участия или какие в будущем налоги могут возникнуть. Только после тщательного анализа, мы рекомендуем приступать к самому исполнению.

Данный обзор подготовили юристы Synergy Partners: Айдана Сатимова, Сымбат Турсынгали, Нуржан Стамкулов